Earn-Out — Complément de Prix

Simulez une clause d'earn-out lors d'une cession : valorisation différée, conditions de déclenchement et fiscalité pluriannuelle.

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Qu'est-ce que c'est ?

Ce simulateur modélise la valeur nette perçue par un vendeur d'entreprise disposant d'une clause d'earn-out. Il projette le prix total après fiscalité sur la durée de versement prévue, selon que la clause est progressive ou binaire, et calcule le prix net vendeur ramené à la date de cession.

Comment ça fonctionne

Le simulateur modélise la clause d'earn-out selon deux mécanismes : l'earn-out progressif (pourcentage du dépassement d'un objectif de chiffre d'affaires ou d'EBITDA) et l'earn-out binaire (montant fixe si le seuil est atteint, zéro sinon). Il calcule le prix net vendeur après fiscalité sur chaque tranche annuelle, en distinguant le traitement des sommes perçues selon leur qualification : complément de prix (régime des plus-values, art. 150-0 A CGI) ou revenus (salaires, dividendes).

Deux régimes fiscaux sont alors possibles : le PFU à 30 % (12,8 % IR + 17,2 % PS) applicable par défaut sans abattement, ou le barème progressif de l'IR avec application des abattements pour durée de détention (50 % entre 2 et 8 ans, 65 % au-delà de 8 ans ; abattement renforcé dirigeant 50 % / 65 % / 85 % selon ancienneté pour les titres acquis avant le 1er janvier 2018). Les prélèvements sociaux de 17,2 % restent dus sur la plus-value brute dans tous les cas.

Earn-out_progressif = (CA_realise moins Objectif) × % negocie, par tranche annuelle
Earn-out_binaire = Montant_fixe si seuil atteint, sinon 0
Si complement_prix (150-0 A) : PFU 30 % ou bareme + abattements durée
Prix_net_vendeur = Prix_fixe + Sigma tranches_earn_out_net

À qui s'adresse ce simulateur ?

Chefs d'entreprise en négociation de cession avec clause d'earn-out
Cédants souhaitant anticiper la fiscalité sur plusieurs années
CGP et avocats d'affaires accompagnant leurs clients dans les cessions
Acquéreurs voulant comprendre l'impact fiscal côté vendeur

Échéances et seuils

Paiement échelonné: selon les termes du contrat : Le complément de prix (earn-out) est versé sur 1 à 5 ans selon l'atteinte d'objectifs de performance. Fiscalement, chaque versement est imposable au titre de l'année de perception.
Abattements pour durée de détention: calculés à la date de cession initiale : Le complément de prix est imposé l'année de son versement effectif, mais l'abattement pour durée de détention s'apprécie à la date de cession initiale des titres (art. 150-0 D ter CGI, BOI-RPPM-PVBMI-20-10-20-20). L'earn-out versé plusieurs années après la cession conserve donc le bénéfice de l'abattement (50 % / 65 % / 85 % selon le régime applicable), à condition que les titres aient été acquis avant le 1er janvier 2018.
PFU de 30 % applicable par défaut depuis 2018: En l'absence d'option pour le barème, le complément de prix est taxé au prélèvement forfaitaire unique de 30 % (12,8 % IR + 17,2 % prélèvements sociaux), sans abattement pour durée de détention. L'option pour le barème est globale et annuelle (art. 200 A CGI).

Points de vigilance

La projection repose sur des hypothèses d'atteinte des objectifs (CA, EBITDA) : tester des scénarios bas, central et haut pour encadrer le résultat
Le simulateur ne modélise pas la renégociation ou le contentieux sur le déclenchement, fréquents en pratique et pouvant modifier significativement le montant perçu
Les coûts d'accompagnement post-cession demandés au vendeur (management package, prestations de conseil) sont parfois liés à l'earn-out — à chiffrer séparément
Le régime fiscal appliqué suppose une qualification en complément de prix : si l'administration requalifie tout ou partie en revenus (salaires, dividendes), l'imposition diverge
En cas de report d'imposition au titre de l'article 150-0 B ter CGI (apport-cession), le calendrier d'imposition change : simuler séparément le cas échéant

Références légales

Art. 150-0 A CGI — Régime général des plus-values mobilières des particuliers
Art. 150-0 D CGI — Abattements pour durée de détention (droit commun)
Art. 150-0 D ter CGI — Abattement renforcé dirigeant (départ retraite)
Art. 150-0 B ter CGI — Report d'imposition en cas d'apport-cession
BOI-RPPM-PVBMI-20-10-20-20 — Doctrine fiscale sur les compléments de prix
BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60 — Dispositif de l'apport-cession

Glossaire

Earn-out (Complément de prix): Part du prix de cession dont le versement est conditionné à la réalisation d'objectifs futurs de performance de l'entreprise cédée.
PFU (Flat tax): Prélèvement Forfaitaire Unique de 30% (12,8% IR + 17,2% PS) applicable aux revenus du capital depuis 2018.
Abattement pour durée de détention: Réduction de la base imposable selon la durée de détention des titres cédés (uniquement en cas d'option pour le barème progressif).
150-0 B ter (Apport-cession): Dispositif permettant de reporter l'imposition d'une plus-value en apportant les titres à une holding avant cession, sous condition de réinvestissement de 60% du prix dans les 2 ans.
Closing: Date effective de réalisation de la cession (transfert de propriété des titres).
EBITDA: Bénéfice avant intérêts, impôts, dépréciation et amortissement. Indicateur de performance opérationnelle souvent utilisé pour définir les objectifs d'earn-out.
Seuil de 60%: Dans le cadre du 150-0 B ter, la holding doit réinvestir au moins 60% du prix de cession dans des activités éligibles pour maintenir le report d'imposition.