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🤝 Earn-Out — Complément de Prix

Simulez la fiscalité complète d'une cession d'entreprise avec earn-out : plus-value initiale, complément différé, abattements dirigeant, impact 150-0 B ter. Comparez avec un prix fixe.

💰 Montants de la cession

Valeur d'origine de vos parts/actions
€
Montant payé immédiatement à la closing
€
Complément de prix conditionnel
€
Montant que vous pensez réellement toucher
€
0 €

📅 Calendrier des versements

Après la cession initiale

📈 Durée de détention

À la date de cession (détermine les abattements)

👤 Situation du cédant

Conditions : avoir exercé une fonction de direction pendant au moins 5 ans
Ouvre droit à l'abattement renforcé (art. 150-0 D ter CGI)
Détention > 25%, activité opérationnelle, etc.

💶 Option fiscale

🏛️ Schéma d'apport-cession

Report d'imposition si réinvestissement ≥ 60% dans les 2 ans

📊 Réinvestissement prévu

%
0% 60% (seuil) 100%

⚠️ Impact de l'earn-out sur le 150-0 B ter

Point de vigilance :
Le complément de prix (earn-out) versé après la cession s'ajoute au prix de cession initial. Il peut déclencher une imposition complémentaire si le réinvestissement ne couvre plus 60% du prix total.
💡 Conseil : L'apport-cession permet de reporter l'imposition de la plus-value en la réinvestissant via une holding. C'est un schéma d'optimisation courant pour les cessions importantes.

📊 Résultats de la simulation

💰 Prix de cession total (potentiel)
Fixe : + Earn-out estimé :
📈 Plus-value totale
PV initiale : | PV earn-out :
🎯 Abattement applicable

📅 Chronologie fiscale

Cession initiale :

💶 Bilan fiscal

Impôt total à payer
Taux effectif : de la plus-value
Net vendeur après impôt

⚖️ Comparaison : Earn-out vs Prix fixe

Critère Avec Earn-out Prix fixe équivalent
Prix total
Impôt total
Net vendeur
Différence
💡 Conseil : Si vous partez à la retraite dans les 24 mois, vous pourriez bénéficier de l'abattement renforcé dirigeant (jusqu'à 85% au lieu de 65%).
⚠️ Attention : L'earn-out versé après la cession s'ajoute au prix total. Si la holding ne réinvestit pas cet earn-out, le seuil de 60% pourrait ne plus être respecté, déclenchant une imposition partielle.
💡 À vérifier : Avec un abattement potentiel de et votre TMI, le barème progressif pourrait être plus avantageux que le PFU.
📖 En savoir plus sur Earn-Out : guide complet, formule, FAQ
📚 Aide — Earn-Out (Complément de Prix)

📖 Qu'est-ce qu'un earn-out ?

L'earn-out (ou complément de prix) est un mécanisme utilisé lors de la cession d'une entreprise où une partie du prix de vente est différée et conditionnée aux performances futures de la société.

Concrètement, l'acheteur verse un prix initial fixe, puis s'engage à payer un complément si certains objectifs sont atteints (chiffre d'affaires, EBITDA, résultat net, etc.) sur une période définie (généralement 1 à 5 ans après la cession).

⚙️ Comment ça fonctionne ?

Exemple concret :

  • Vous vendez votre société pour 2 M€
  • L'acheteur paie 1,5 M€ immédiatement (prix fixe)
  • Il s'engage à verser 500 k€ supplémentaires si le CA dépasse 3 M€ dans les 3 ans
Prix total = Prix fixe initial + Earn-out conditionnel Plus-value = Prix total - Prix d'acquisition des titres

L'earn-out peut être progressif (% du dépassement d'objectif) ou binaire (tout ou rien).

👥 À qui s'adresse ce simulateur ?

  • Chefs d'entreprise en négociation de cession avec clause d'earn-out
  • Cédants souhaitant anticiper la fiscalité sur plusieurs années
  • CGP et avocats d'affaires accompagnant leurs clients dans les cessions
  • Acquéreurs voulant comprendre l'impact fiscal côté vendeur

⚠️ Points de vigilance fiscaux

  • Imposition différée : L'earn-out est imposé l'année de son versement effectif, pas l'année de cession
  • Abattements : Ils s'apprécient à la date de cession initiale (bonne nouvelle pour les abattements durée de détention)
  • 150-0 B ter : L'earn-out peut compromettre le schéma d'apport-cession si le réinvestissement devient insuffisant
  • Requalification : Risque de requalification en salaire si le cédant reste salarié de l'entreprise
  • Clause mal rédigée : Peut entraîner des contentieux sur le montant ou le déclenchement

⚖️ Avantages et inconvénients

✅ Pour le vendeur

  • Valoriser le potentiel futur
  • Obtenir un prix global plus élevé
  • Abattements calculés à la date de cession
  • Étalement de l'imposition possible

❌ Risques pour le vendeur

  • Incertitude sur le montant final
  • Dépendance aux décisions du repreneur
  • Complexification du 150-0 B ter
  • Risque de requalification fiscale

✅ Pour l'acheteur

  • Limiter le risque de surpayer
  • Aligner les intérêts du cédant
  • Sécuriser la période de transition
  • Motiver le dirigeant sortant

❌ Risques pour l'acheteur

  • Coût final potentiellement plus élevé
  • Gestion complexe de la relation
  • Contentieux possibles sur les objectifs
  • Limitation de liberté de gestion

⚙️ Régime fiscal applicable

1. PFU (Prélèvement Forfaitaire Unique) — 30%

  • 12,8% d'impôt sur le revenu + 17,2% de prélèvements sociaux
  • Pas d'abattement pour durée de détention
  • Applicable par défaut sauf option pour le barème

2. Barème progressif + abattements

  • Abattement de droit commun : 50% (2-8 ans) ou 65% (> 8 ans)
  • Abattement renforcé dirigeant : 50% (1-4 ans), 65% (4-8 ans), 85% (> 8 ans)
  • Applicable uniquement si acquisition des titres avant le 01/01/2018
  • Les PS (17,2%) restent dus sur la PV brute

💡 Spécificité de l'earn-out

Le complément de prix est imposé l'année de son versement effectif, mais les abattements s'appliquent selon la durée de détention à la date de cession initiale. C'est un avantage : vous ne perdez pas le bénéfice de l'abattement même si l'earn-out est versé des années après.

📚 Références légales

  • Art. 150-0 A CGI — Régime général des plus-values mobilières des particuliers
  • Art. 150-0 D CGI — Abattements pour durée de détention (droit commun)
  • Art. 150-0 D ter CGI — Abattement renforcé dirigeant (départ retraite)
  • Art. 150-0 B ter CGI — Report d'imposition en cas d'apport-cession
  • BOI-RPPM-PVBMI-20-10-20-20 — Doctrine fiscale sur les compléments de prix
  • BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60 — Dispositif de l'apport-cession

⏳ Échéances et seuils

Paiement échelonné : selon les termes du contrat
Le complément de prix (earn-out) est versé sur 1 à 5 ans selon l'atteinte d'objectifs de performance. Fiscalement, chaque versement est imposable au titre de l'année de perception.

📝 Glossaire

Earn-out (Complément de prix)
Part du prix de cession dont le versement est conditionné à la réalisation d'objectifs futurs de performance de l'entreprise cédée.
PFU (Flat tax)
Prélèvement Forfaitaire Unique de 30% (12,8% IR + 17,2% PS) applicable aux revenus du capital depuis 2018.
Abattement pour durée de détention
Réduction de la base imposable selon la durée de détention des titres cédés (uniquement en cas d'option pour le barème progressif).
150-0 B ter (Apport-cession)
Dispositif permettant de reporter l'imposition d'une plus-value en apportant les titres à une holding avant cession, sous condition de réinvestissement de 60% du prix dans les 2 ans.
Closing
Date effective de réalisation de la cession (transfert de propriété des titres).
EBITDA
Bénéfice avant intérêts, impôts, dépréciation et amortissement. Indicateur de performance opérationnelle souvent utilisé pour définir les objectifs d'earn-out.
Seuil de 60%
Dans le cadre du 150-0 B ter, la holding doit réinvestir au moins 60% du prix de cession dans des activités éligibles pour maintenir le report d'imposition.