Définition
Ce simulateur modélise la valeur nette perçue par un vendeur d'entreprise disposant d'une clause d'earn-out. Il projette le prix total après fiscalité sur la durée de versement prévue, à partir du montant d'earn-out estimé que l'utilisateur saisit, et le compare à un prix fixe équivalent perçu en une fois. Les montants ne sont pas actualisés.
Comment ça fonctionne
L'utilisateur saisit le montant d'earn-out qu'il estime percevoir (que la clause soit progressive ou binaire, c'est à lui d'en apprécier l'atteinte), son délai et son échelonnement. Le simulateur calcule l'impôt de chaque versement, traité comme un complément de prix relevant du régime des plus-values (art. 150-0 A CGI) et imposé l'année de sa perception.
Deux régimes fiscaux sont alors possibles : le PFU à 31,4 % (12,8 % IR + 18,6 % PS) applicable par défaut sans abattement, ou le barème progressif de l'IR avec application des abattements pour durée de détention (50 % entre 2 et 8 ans, 65 % au-delà de 8 ans ; abattement renforcé de 50 % / 65 % / 85 % pour certains titres de PME), réservés aux titres acquis avant le 1er janvier 2018. Le dirigeant partant à la retraite bénéficie d'un abattement fixe de 500 000 € (art. 150-0 D ter), au PFU comme au barème, non cumulable avec ces abattements proportionnels. Les prélèvements sociaux de 18,6 % restent dus sur la plus-value brute dans tous les cas.
Impot_versement = (PV moins abattement fixe restant) × (1 moins abattement durée) × (12,8 % ou TMI) + PV × 18,6 % ; Prix_net_vendeur = Prix_fixe + Earn-out_estime moins Sigma impots, sans actualisation
Pour qui
- Chefs d'entreprise en négociation de cession avec clause d'earn-out
- Cédants souhaitant anticiper la fiscalité sur plusieurs années
- CGP et avocats d'affaires accompagnant leurs clients dans les cessions
- Acquéreurs voulant comprendre l'impact fiscal côté vendeur
Avantages
- Projette le prix total perçu par le vendeur à partir du montant d'earn-out estimé, versé en une fois ou échelonné
- Chiffre l'imposition à chaque année de versement et le prix net vendeur, comparé à un prix fixe équivalent (sans actualisation)
- Identifie le régime fiscal le plus favorable (PFU ou barème avec abattements pour durée de détention) selon l'ancienneté des titres et le profil du vendeur
- Permet de tester la sensibilité du résultat aux hypothèses d'atteinte de CA ou d'EBITDA, utile en phase de négociation de la clause
Inconvénients
- Ne modélise pas les contentieux ou renégociations sur le déclenchement de la clause, fréquents en pratique et pouvant modifier significativement le montant perçu
- Suppose une qualification fiscale stable en complément de prix : un risque de requalification par l'administration (en salaires, dividendes ou bonus) n'est pas chiffré
- N'intègre pas les coûts éventuellement demandés au vendeur pendant la période d'earn-out (accompagnement, management package, clauses de non-concurrence rémunérées)
- Ne traite pas le cas du report d'imposition au titre de l'article 150-0 B ter CGI (apport-cession), qui modifie le calendrier d'imposition
Points de vigilance
- La projection repose sur des hypothèses d'atteinte des objectifs (CA, EBITDA) : tester des scénarios bas, central et haut pour encadrer le résultat
- Le simulateur ne modélise pas la renégociation ou le contentieux sur le déclenchement, fréquents en pratique et pouvant modifier significativement le montant perçu
- Les coûts d'accompagnement post-cession demandés au vendeur (management package, prestations de conseil) sont parfois liés à l'earn-out — à chiffrer séparément
- Le régime fiscal appliqué suppose une qualification en complément de prix : si l'administration requalifie tout ou partie en revenus (salaires, dividendes), l'imposition diverge
- En cas de report d'imposition au titre de l'article 150-0 B ter CGI (apport-cession), le calendrier d'imposition change : simuler séparément le cas échéant
Échéances et seuils
- Paiement échelonné : selon les termes du contrat — Le complément de prix (earn-out) est versé sur 1 à 5 ans selon l'atteinte d'objectifs de performance. Fiscalement, chaque versement est imposable au titre de l'année de perception.
- Abattements pour durée de détention : calculés à la date de cession initiale — Le complément de prix est imposé l'année de son versement effectif, mais l'abattement pour durée de détention s'apprécie à la date de cession initiale des titres (art. 150-0 D CGI, BOI-RPPM-PVBMI-20-10-20-20). L'earn-out versé plusieurs années après la cession conserve donc le bénéfice de l'abattement (50 % / 65 % / 85 % selon le régime applicable), à condition que les titres aient été acquis avant le 1er janvier 2018. L'abattement fixe de 500 000 € du dirigeant partant à la retraite (art. 150-0 D ter) s'impute une seule fois, sur la cession puis sur les compléments de prix, et ne se cumule pas avec ces abattements.
- PFU de 31,4 % applicable par défaut depuis le 1er janvier 2025 — En l'absence d'option pour le barème, le complément de prix est taxé au prélèvement forfaitaire unique de 31,4 % (12,8 % IR + 18,6 % prélèvements sociaux), sans abattement pour durée de détention. L'option pour le barème est globale et annuelle (art. 200 A CGI).
Références légales
- Art. 150-0 A CGI — Régime général des plus-values mobilières des particuliers
- Art. 150-0 D CGI — Abattements pour durée de détention (droit commun)
- Art. 150-0 D ter CGI — Abattement fixe du dirigeant partant à la retraite
- Art. 150-0 B ter CGI — Report d'imposition en cas d'apport-cession (réinvestissement de 70 % dans les 3 ans depuis la loi n° 2026-103 du 19/02/2026, art. 11)
- BOI-RPPM-PVBMI-20-10-20-20 — Doctrine fiscale sur les compléments de prix
- BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60 — Dispositif de l'apport-cession
Glossaire
- Earn-out (Complément de prix) — Part du prix de cession dont le versement est conditionné à la réalisation d'objectifs futurs de performance de l'entreprise cédée.
- PFU (Prélèvement Forfaitaire Unique) — Imposition par défaut, aussi appelée « flat tax », des revenus du capital et des plus-values mobilières : 31,4 % (12,8 % d'impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux), 30 % pour l'assurance-vie et l'épargne logement. L'option pour le barème progressif reste possible.
- Abattement pour durée de détention — Réduction de la plus-value imposable qui croît avec la durée de détention. Pour un bien immobilier, elle mène à l'exonération d'impôt sur le revenu après 22 ans et de prélèvements sociaux après 30 ans ; pour des titres acquis avant 2018, elle atteint 50 % ou 65 % sur option pour le barème progressif.
- 150-0 B ter (Apport-cession) — Dispositif permettant de reporter l'imposition d'une plus-value en apportant les titres à une holding avant cession, sous condition de réinvestissement par la holding d'au moins 70 % du prix dans les 3 ans, biens conservés 5 ans (cessions depuis le 21/02/2026 ; 60 % dans les 2 ans auparavant).
- Closing — Date effective de réalisation de la cession (transfert de propriété des titres).
- EBITDA — Bénéfice avant intérêts, impôts, dépréciation et amortissement. Indicateur de performance opérationnelle souvent utilisé pour définir les objectifs d'earn-out.
- Seuil de réinvestissement — Dans le cadre du 150-0 B ter, la holding doit réinvestir au moins 70 % du prix de cession dans des activités éligibles (immobilier et activités financières exclues) dans les 3 ans pour maintenir le report d'imposition, 60 % dans les 2 ans pour les cessions antérieures au 21/02/2026.
Questions fréquentes
- Comment est imposé un complément de prix lors de la vente d'une entreprise ? — Il suit le régime des plus-values de cession de titres et est imposé l'année où il est effectivement perçu. Il relève par défaut du prélèvement forfaitaire unique, avec une option possible pour le barème progressif.
- Un earn-out peut-il être requalifié en salaire ? — Oui, si le versement rémunère en réalité le travail du cédant resté dans l'entreprise plutôt que la valeur des titres. Il est alors soumis à l'impôt et aux cotisations comme un revenu d'activité, ce qui alourdit nettement la charge.
- Quelle différence entre un earn-out progressif et un earn-out binaire ? — Le progressif verse une fraction de la performance réalisée au-delà d'un objectif, par exemple de chiffre d'affaires ou d'EBITDA. Le binaire verse un montant fixe si le seuil est atteint et rien sinon, ce qui rend le résultat plus incertain pour le vendeur.
- Pourquoi un earn-out vaut-il moins que son montant nominal ? — Parce qu'il est versé plus tard et seulement si les objectifs sont atteints. Le simulateur ramène chaque versement à la date de cession pour le comparer au prix fixe perçu immédiatement.
- Comment tester les différents scénarios d'une clause d'earn-out ? — Le simulateur permet de faire varier les hypothèses d'atteinte des objectifs, en retenant au moins un scénario bas, central et haut. Il ne modélise ni les litiges sur le déclenchement de la clause ni un report d'imposition par apport-cession.
Ticket d'investissement
- À partir de 10 000 € — Épargne constituée. Placement financier, investissement locatif, préparation retraite.
- À partir de 100 000 € — Patrimoine financier significatif. Optimisation fiscale et structuration recommandées.
Complexité du montage
- Expert — Ingénierie patrimoniale — Montage complexe impliquant plusieurs règles fiscales. CGP ou avocat fiscaliste requis.
Profils concernés
- Dirigeant / Chef d'entreprise
- Salarié du privé
- Travailleur non-salarié (artisan, commerçant, profession libérale)
- Senior (dépendance, transmission, aides)