Earn-Out — Simulateur gratuit | Simulateur-Patrimoine.fr

📖 Qu'est-ce que c'est ?

L'earn-out (ou complément de prix) est un mécanisme utilisé lors de la cession d'une entreprise où une partie du prix de vente est différée et conditionnée aux performances futures de la société. Concrètement, l'acheteur verse un prix initial fixe, puis s'engage à payer un complément si certains objectifs sont atteints (chiffre d'affaires, EBITDA, résultat net, etc.) sur une période définie (généralement 1 à 5 ans après la cession).

⚙️ Comment ça fonctionne

Exemple concret : L'earn-out peut être progressif (% du dépassement d'objectif) ou binaire (tout ou rien).

Prix total = Prix fixe initial + Earn-out conditionnel Plus-value = Prix total - Prix d'acquisition des titres

👥 À qui s'adresse ce simulateur ?

Chefs d'entreprise en négociation de cession avec clause d'earn-out
Cédants souhaitant anticiper la fiscalité sur plusieurs années
CGP et avocats d'affaires accompagnant leurs clients dans les cessions
Acquéreurs voulant comprendre l'impact fiscal côté vendeur

⚠️ Points de vigilance

Imposition différée : L'earn-out est imposé l'année de son versement effectif, pas l'année de cession
Abattements : Ils s'apprécient à la date de cession initiale (bonne nouvelle pour les abattements durée de détention)
150-0 B ter : L'earn-out peut compromettre le schéma d'apport-cession si le réinvestissement devient insuffisant
Requalification : Risque de requalification en salaire si le cédant reste salarié de l'entreprise
Clause mal rédigée : Peut entraîner des contentieux sur le montant ou le déclenchement

⚖️ Avantages et inconvénients

✅ Avantages

Valoriser le potentiel futur
Obtenir un prix global plus élevé
Abattements calculés à la date de cession
Étalement de l'imposition possible

❌ Inconvénients

Incertitude sur le montant final
Dépendance aux décisions du repreneur
Complexification du 150-0 B ter
Risque de requalification fiscale

📚 Références légales

Art. 150-0 A CGI — Régime général des plus-values mobilières des particuliers
Art. 150-0 D CGI — Abattements pour durée de détention (droit commun)
Art. 150-0 D ter CGI — Abattement renforcé dirigeant (départ retraite)
Art. 150-0 B ter CGI — Report d'imposition en cas d'apport-cession
BOI-RPPM-PVBMI-20-10-20-20 — Doctrine fiscale sur les compléments de prix
BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60 — Dispositif de l'apport-cession

📝 Glossaire

Earn-out (Complément de prix): Part du prix de cession dont le versement est conditionné à la réalisation d'objectifs futurs de performance de l'entreprise cédée.
PFU (Flat tax): Prélèvement Forfaitaire Unique de 30% (12,8% IR + 17,2% PS) applicable aux revenus du capital depuis 2018.
Abattement pour durée de détention: Réduction de la base imposable selon la durée de détention des titres cédés (uniquement en cas d'option pour le barème progressif).
150-0 B ter (Apport-cession): Dispositif permettant de reporter l'imposition d'une plus-value en apportant les titres à une holding avant cession, sous condition de réinvestissement de 60% du prix dans les 2 ans.
Closing: Date effective de réalisation de la cession (transfert de propriété des titres).
EBITDA: Bénéfice avant intérêts, impôts, dépréciation et amortissement. Indicateur de performance opérationnelle souvent utilisé pour définir les objectifs d'earn-out.
Seuil de 60%: Dans le cadre du 150-0 B ter, la holding doit réinvestir au moins 60% du prix de cession dans des activités éligibles pour maintenir le report d'imposition.

❓ Questions fréquentes

Qu'est-ce que l'earn-out (complément de prix) ?

L'earn-out (ou complément de prix) est un mécanisme utilisé lors de la cession d'une entreprise où une partie du prix de vente est différée et conditionnée aux performances futures de la société. Concrètement, l'acheteur verse un prix initial fixe, puis s'engage à payer un complément si certains objectifs sont atteints (chiffre d'affaires, EBITDA, résultat net, etc.) sur une période définie (généralement 1 à 5 ans après la cession). Le simulateur Earn permet de calculer et visualiser ces éléments.

Comment fonctionne l'earn-out (complément de prix) ?

Exemple concret : L'earn-out peut être progressif (% du dépassement d'objectif) ou binaire (tout ou rien).

Capital Décès À Prévoir est-il intéressant ?

Prime faible. Couverture sur période définie. Idéal pour couvrir un crédit. Pas de valeur de rachat. Prime plus élevée. Couverture à vie. Valeur de rachat possible. Outil de transmission ✅ Fiscalité avantageuse: Le capital décès versé aux bénéficiaires estexonéré de droits de successiondans la limite de 152 500 € par bénéficiaire (pour les primes versées avant 70 ans).

Clause Bénéficiaire Démembrée (Assurance-Vie) : quels sont les avantages et inconvénients ?

Conjoint 100% exonéré. Enfants taxés sur nue-propriété. Créance de restitution. Double transmission optimisée. Plus simple à gérer. Pas de convention à rédiger. Chaque enfant a son abattement. Transmission en une seule fois 💡 Le quasi-usufruit: L'usufruitier peut disposer librement du capital. Unecréance de restitutionnaît au profit des nus-propriétaires, déductible de l'actif successoral de l'usufruitier à son décès.

Clause de Tontine est-elle intéressante ?

Protection maximale du concubin survivant. Bien hors succession (pas de partage avec les héritiers) DMTO (≈ 5,80 %) au lieu de 60 % entre concubins si conditions remplies. Effet rétroactif: le survivant est réputé seul propriétaire depuis l'origine. Insaisissable par les créanciers de la succession. Irrévocabilité: impossible de sortir seul du dispositif. Les enfants du défunt perdent tout droit sur le bien. Droits de succession (jusqu'à 60 %) si seuil dépassé et pas RP Risque de requalification si les âges sont trop différents. Complexité en cas de séparation du vivant des parties.

🧮 Earn-Out