💼 Carried Interest Transfrontalier — France, Luxembourg & UK

Calculez l'imposition nette du carried interest selon la juridiction du fonds (France FCPR, Luxembourg SCSp, Royaume-Uni LP, États-Unis Delaware LP) et l'impact de la mobilité internationale entre date d'attribution et date de réalisation.

⚙️ Paramètres du carried

€

✅ Conditions : investissement minimum 1 % de l'actif, vesting ≥ 5 ans, FCPR/FPCI agréé AMF

⚠️ Si les conditions art. 163 quinquies C ne sont pas remplies, le carried est requalifié en revenu d'activité (salaire ou TNS) soumis au TMI + PS

%

Typiquement 20 % des profits au-delà du hurdle rate

💰 Résultats —

Taux effectif net

Carried net perçu

Après impôts totaux

📋 Détail fiscal —

Carried brut
Nature fiscale
Impôt fonds / niveau véhicule
Impôt gérant / niveau personnel
Cotisations sociales
Total impôts & charges
Net perçu
⚠️ Requalification en revenu d'activité — Si les conditions de l'art. 163 quinquies C CGI ne sont pas respectées (investissement insuffisant, durée de vesting trop courte, fonds non agréé), l'administration fiscale peut requalifier le carried en salaire ou BNC, entraînant une charge fiscale et sociale très significativement plus élevée.
💡 SCSp Luxembourg — La Société en Commandite Spéciale est fiscalement transparente au Luxembourg. L'IS s'applique uniquement sur les revenus effectivement distribués au niveau du fonds. Le gérant (associé commandité ou LP) est imposé dans son pays de résidence selon sa quote-part.

📊 Répartition du carried — brut vs net

ℹ️ Ce comparatif calcule le carried net perçu pour le même montant brut selon les quatre principales juridictions de fonds PE, en supposant une résidence dans le pays du fonds. Les taux sont indicatifs et peuvent varier selon la structuration exacte.

🇫🇷 France FCPR
163 quinquies C qualifié

🇱🇺 Luxembourg SCSp
Résident LU

🇬🇧 UK LP
CGT carried capital

🇺🇸 USA Delaware LP
Long-term CGT + NIIT

📊 Carried net par juridiction

📋 Détail par juridiction

🇫🇷 France — PFU 30 % (qualifié) ou TMI+PS (non qualifié)
🇱🇺 Luxembourg — IS SCSp ~0 % + IR résident LU ~10-15 %
🇬🇧 UK — CGT carried 28 % (ou 10 % BADR si éligible)
🇺🇸 USA — Long-term CGT 20 % + NIIT 3,8 % + State taxes
Meilleure juridiction nette
ℹ️ Lorsqu'un gérant de fonds change de pays de résidence entre la date d'attribution du carried et la date de réalisation (cession du fonds), plusieurs États peuvent revendiquer le droit d'imposer. La règle de sourcing de l'OCDE (art. 15 Modèle) répartit l'imposition au prorata des jours travaillés dans chaque État.

✈️ Paramètres mobilité

ans

Période entre attribution et réalisation du carried

ans
ans
ans

ℹ️ Règle de sourcing OCDE art. 15 — Chaque État impose sa quote-part du carried proportionnellement aux années de travail effectuées sur son territoire pendant la période de vesting.

📊 Répartition du droit d'imposer

📐 Prorata par pays (sourcing)

🇫🇷 France ( an(s) / )
🇱🇺 Luxembourg ( an(s) / )
🇬🇧 UK ( an(s) / )
🌐 Autres pays ( an(s) / )

Répartition visuelle du droit d'imposer

🇫🇷
🇱🇺
🇬🇧
🌐

💶 Impôt sourcing estimé

Quote-part France (PFU 30 %)
Quote-part Luxembourg (~12 %)
Quote-part UK (CGT 28 %)
Total impôt multi-pays estimé
Net estimé (mobilité)
ℹ️ Vue d'ensemble des régimes fiscaux applicables au carried interest dans les quatre principales juridictions de private equity, du point de vue d'un gérant de fonds mobile.
Juridiction fonds Nature fiscale carried Taux eff. typique Mobilité internationale Risque requalification
🇫🇷 France (FCPR/FPCI) Plus-value art. 150-0 A CGI si conditions 163 quinquies C respectées 30 % (PFU) si qualifié Complexe — sourcing OCDE art. 15 applicable Élevé si vesting < 5 ans ou investissement insuffisant
🇫🇷 France (non qualifié) Revenu d'activité (salaire / BNC) — requalification 55–65 % (TMI 45 % + PS + cotisations) Très complexe — revenu d'activité mondiale Certain si conditions non remplies
🇱🇺 Luxembourg (SCSp) Dividende ou plus-value LU — IS LU + retenue / IR résident 10–15 % (résident LU) Favorable — exonération possible LU sur revenus étrangers Faible si structuration SCSp conforme
🇬🇧 UK (LP) Capital gains — traitement spécial carried interest (FA 2016) 28 % CGT carried (ou 10 % BADR si éligible) Treaty override possible selon convention Modéré — règles FA 2016 bien encadrées
🇺🇸 USA (Delaware LP) Long-term capital gains IRC §1231/§1221 (3 ans de détention min.) 23,8 % fédéral (20 % + NIIT 3,8 %) + State taxes IRC §1221 — sourcing complexe si mobilité Modéré — 3 ans de détention obligatoires (Tax Cuts Act 2017)
⚠️ Conditions art. 163 quinquies C CGI (France) — Pour bénéficier du taux PFU à 30 %, le gérant doit : (1) investir au moins 1 % de l'actif souscrit du fonds à titre personnel, (2) respecter une période de détention d'au moins 5 ans, (3) le fonds doit être un FCPR ou FPCI agréé par l'AMF. La non-satisfaction de l'une de ces conditions entraîne la requalification totale du carried en revenu d'activité.
💡 Optimisation SCSp Luxembourg — La domiciliation du fonds en Luxembourg via une SCSp (Société en Commandite Spéciale, loi 2013) est la structure privilégiée pour les fonds PE européens. Elle combine la transparence fiscale (pas d'IS au niveau du fonds), la flexibilité contractuelle du Limited Partnership Agreement, et une retenue sur dividendes de 0–15 % selon convention. Pour un gérant résident luxembourgeois, le taux effectif total peut descendre à 10–12 %.
📖 Guide complet : carried interest transfrontalier, France Luxembourg UK, mobilité internationale PE
📚 Aide — Carried Interest Transfrontalier

Définition

Ce simulateur chiffre l'imposition d'un carried interest (part de la performance d'un fonds d'investissement attribuée à ses gérants) pour un bénéficiaire présentant une dimension transfrontalière (résidence actuelle ou future, fonds domiciliés à l'étranger). Il compare le régime fiscal français (imposition à l'IR au barème ou au PFU selon les conditions du régime de faveur) et les régimes fiscaux de pays concurrents fréquemment utilisés (Royaume-Uni, Italie, Luxembourg).

Comment ça fonctionne

L'utilisateur saisit le montant du carried interest projeté, le pays de domiciliation du fonds, sa résidence fiscale actuelle et envisagée, son investissement personnel dans le fonds (condition du régime de faveur français) et la durée d'holding. Le simulateur applique le régime français (taxation en gains de capital à 30 % sous conditions, sinon au barème IR comme salaires avec cotisations sociales) et chiffre le régime fiscal de chaque pays tiers éventuellement envisagé, pour restituer un comparatif net du montant perçu.

Regime_faveur_FR : Imposition_PV = Carried × 30 % (PFU) si conditions (art. 80 quindecies) Sinon : Imposition_salaires = Carried × (TMI + CEHR + cotisations_sociales) Comparaison_pays : Impot_total_pays = f(regime_local)

Pour qui

  • Gérants de fonds PE/VC/Infrastructure — souhaitant anticiper leur charge fiscale sur le carried et comparer les juridictions disponibles pour la domiciliation de leur fonds
  • Professionnels mobiles de la finance — ayant travaillé dans plusieurs pays pendant la période de vesting et cherchant à comprendre le risque de double imposition
  • Avocats fiscalistes et structureurs — conseillant des équipes de gestion sur le choix de la juridiction et la structuration du carried
  • Family offices et investisseurs LP — souhaitant comprendre l'impact fiscal des structures de rémunération des gérants sur le rendement net

Avantages

  • Chiffre l'imposition du carried interest dans le régime français de faveur et dans les régimes concurrents fréquemment utilisés
  • Applique les conditions du régime français de faveur (investissement personnel minimum, versement effectif) et signale les situations de requalification
  • Intègre l'exit tax éventuelle due en cas de transfert de résidence vers un pays à fiscalité plus favorable
  • Permet de tester plusieurs scénarios de domiciliation pour dimensionner l'écart fiscal net projeté

Inconvénients

  • Ne remplace pas l'analyse d'un fiscaliste international : les montages transfrontaliers impliquent des risques de requalification (abus de droit, business purpose) non chiffrables
  • Les régimes fiscaux étrangers évoluent rapidement (UK 2025, Italie impatriés) — la projection doit être réactualisée à l'approche de la décision
  • Ne modélise pas les coûts pratiques et professionnels du transfert de résidence (logement, fiscalité locale, vie familiale)
  • Les conventions fiscales peuvent donner lieu à interprétations divergentes selon les administrations — le simulateur applique la lecture conventionnelle classique

Points de vigilance

  • Le régime fiscal français de faveur (imposition en gains de capital) exige un investissement personnel minimum (1 % des droits du fonds) et un versement effectif de l'investissement — le simulateur applique les conditions saisies mais leur respect formel est critique
  • À défaut de respect des conditions, le carried interest est requalifié en salaires avec taxation au barème IR et cotisations sociales URSSAF — coût fiscal pouvant atteindre 60 à 70 %
  • Le transfert de résidence vers un pays à fiscalité plus favorable (UK avant modifications, Italie via le régime impatriés) doit anticiper l'exit tax française sur les plus-values latentes
  • Les conventions fiscales déterminent quel État a le droit d'imposer : le simulateur applique la règle conventionnelle saisie, à vérifier avec un fiscaliste pour chaque pays envisagé
  • Les réformes fiscales récentes (UK en 2025, Italie) modifient régulièrement l'attractivité relative — le simulateur applique les régimes en vigueur à la date de simulation

Échéances et seuils

  • Investissement minimum (France — art. 163 quinquies C) — Le gérant doit investir personnellement au moins 1 % de l'actif souscrit du fonds. Cet investissement doit être réalisé en numéraire avant ou simultanément à l'attribution des droits de carried.
  • Durée minimale de vesting (France) — 5 ans minimum entre l'attribution des droits de carried et leur réalisation (cession ou distribution). Une réalisation avant 5 ans entraîne la requalification en revenu d'activité.
  • Délai long-term capital gains USA — Depuis le Tax Cuts and Jobs Act de 2017, les actifs sous-jacents du fonds doivent être détenus plus de 3 ans pour que le carried bénéficie du taux long-term CGT (20 % fédéral). En deçà de 3 ans : taux ordinaire jusqu'à 37 %.
  • Hurdle rate — seuil de déclenchement — Le carried ne se déclenche qu'après que les investisseurs (LP) ont récupéré leur mise initiale plus un rendement préférentiel (hurdle rate, typiquement 7–8 %). Le carried représente ensuite généralement 20 % des gains au-delà du hurdle ("20/80 split" avec un "catch-up" possible).
  • Retenue sur dividendes LU — La SCSp luxembourgeoise peut distribuer des revenus au gérant avec une retenue à la source de 0 à 15 % selon la convention fiscale applicable entre le Luxembourg et le pays de résidence du gérant.

Références légales

  • Art. 163 quinquies C CGI — Régime fiscal spécifique du carried interest des gérants de FCPR/FPCI en France : conditions d'imposition en plus-value (PFU 30 % depuis 2018), investissement minimum 1 %, vesting 5 ans
  • Art. 150-0 A CGI — Régime général des plus-values mobilières en France (PFU 30 % ou option barème progressif + PS 17,2 %)
  • Loi LME 2008 (Loi n° 2008-776 du 4 août 2008) — Instauration du régime fiscal du carried interest en France, créant le régime dérogatoire de l'art. 163 quinquies C
  • Loi SCSp Luxembourg (12 juillet 2013) — Création de la Société en Commandite Spéciale, véhicule PE privilégié pour les fonds luxembourgeois, offrant la transparence fiscale et la flexibilité du limited partnership
  • UK Finance Act 2016 — Part 1 Chapitre 5 — Régime spécifique du carried interest au Royaume-Uni : imposition à la CGT à 28 % comme "investment manager's carried interest", remplacement de l'IMA
  • OCDE Modèle de Convention art. 15 — Revenus d'emploi transfrontaliers : règle de sourcing répartissant l'imposition au prorata des jours de travail dans chaque État pendant la période de vesting du carried

Glossaire

  • Carried Interest — Part des profits d'un fonds de private equity, infrastructure ou immobilier attribuée aux gérants (General Partners / GP) en récompense de leur gestion. Généralement fixée à 20 % des gains au-delà du hurdle rate. Constitue la principale forme de rémunération variable des professionnels du PE.
  • SCSp — Société en Commandite Spéciale — Structure juridique luxembourgeoise créée par la loi du 12 juillet 2013, équivalent du Limited Partnership de droit anglo-saxon. Fiscalement transparente : les profits sont imposés directement dans les mains des associés selon leur pays de résidence. Véhicule dominant pour les fonds PE européens depuis 2014.
  • FCPR / FPCI — Fonds Commun de Placement à Risques (FCPR) et Fonds Professionnel de Capital Investissement (FPCI) : véhicules français de private equity agréés par l'AMF. L'FPCI est réservé aux investisseurs professionnels. Le carried interest des gérants de ces fonds peut bénéficier du régime de l'art. 163 quinquies C CGI.
  • Hurdle Rate — Taux de rendement préférentiel que le fonds doit d'abord délivrer aux investisseurs (LP) avant que le carried commence à s'accumuler pour les gérants. Typiquement fixé à 7–8 % par an. Garantit que les gérants ne perçoivent leur carried que si les investisseurs ont reçu un rendement minimum satisfaisant.
  • Règle de sourcing (OCDE art. 15) — Principe selon lequel, en cas de mobilité internationale du salarié ou gérant, le droit d'imposer les revenus de travail est réparti entre les États au prorata des jours travaillés dans chacun pendant la période de référence. Pour le carried, la période est généralement celle du vesting, créant un risque de multi-imposition en l'absence de conventions adéquates.
  • CGT — Capital Gains Tax (UK) — Impôt britannique sur les plus-values. Depuis le Finance Act 2016, le carried interest des fonds LP est soumis à la CGT à un taux spécifique de 28 % ("investment manager's carried interest"). Le taux réduit BADR (Business Asset Disposal Relief, anciennement Entrepreneurs' Relief) de 10 % peut s'appliquer dans certains cas.

Ticket d'investissement

  • À partir de 500 000 € — Montage structuré pour patrimoines importants. CGP ou avocat fiscaliste requis.

Complexité du montage

  • Expert — Ingénierie patrimoniale — Montage complexe impliquant plusieurs règles fiscales. CGP ou avocat fiscaliste requis.

Profils concernés

  • Expatrié / Non-résident fiscal
  • Dirigeant / Chef d'entreprise
  • Salarié du privé
  • Travailleur non-salarié (artisan, commerçant, profession libérale)
  • Retraité